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　　【合规与内控】公司始终秉承严格履行管理人职责、投资者利益优先、合法合规运营的理念，根据法律法规、自律规则等的规定以及监管要求，积极推进管理人持续完善合规管理，定期开展内部合规检查以避免风险事件的发生，不断调整优化合格投资者、适当性匹配等工作细节，持续开展合规宣导与培训，强化公司员工合规意识；同时，公司高度重视内部控制体系的强化和运行，报告期内，公司完善了境外子公司的合规风控制度，先后建立了反洗钱和打击资助和扩散融资的政策和程序、遵守制裁政策、客户风险评估、外包政策和程序手册、外包业务风险评估等制度，有效防范境外公司的合规风险。

　　审议通过了如下议案：1、《公司2023年度报告全文及摘要》2、《公 司2023年度董事会工作报告》3、《公司2023年度总经理工作报告》 4、《公司2023年度财务决算报告》5、《公司2023年度利润分配预 案》6、《公司2023年度内部控制评价报告》7、《公司2023年度内 部控制审计报告》8、《公司2023年度社会责任报告》9、《关于董事 2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》10、《关于高级管 理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》11、《关于 2023年度独立董事独立性情况的专项意见的议案》12、《关于修订

　　1、董事会审计委员会对公司各定期报告、内部控制评价报告、聘用会计师事务所等事项进行了专项审议，有效监督了公司的经营和管理情况。董事会审计委员会查阅了会计师事务所有关资格证照、相关信息，确认其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，能够满足公司年度审计工作的质量要求。在年度报告审计工作期间，审计委员会定期听取北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于财务报告审计、内部控制审计和对公司控股股东及其他关联方占用资金情况核查的汇报，并就审计过程中的关键审计事项、可能存在的问题等进行充分交流，督促其高质高效完成审计相关工作。

　　报告期内，监事会根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、公司章程所赋予的职责，积极开展各项工作。通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，对股东大会决议执行情况及公司财务状况、利润分配等进行了监督，监事会认为：报告期内公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

　　报告期内，监事会及时了解了公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司2024年年度报告及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告进行了仔细核查。监事会认为，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2024年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项做出的评价是客观公正的。

　　2024年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-2.68亿元，同比减少1,848.42%。其中私募股权投资管理业务实现归属于上市公司股东的净利润-0.64亿元，同比减少124.84%，净利润减少主要系营业收入减少及项目退出数量较上年同期下降导致公司收取的管理报酬收入及公司自有资金投资收益减少；另外，因本期公允价值变动下降幅度高于上年同期导致净利润下降幅度大于收入下降幅度。2024年度公司房地产业务实现归属于上市公司股东的净利润-2.01亿元，同比亏损扩大137.24%，净利润同比亏损扩大主要系本期存货计提跌价准备及投资性房地产公允价值下降综合影响所致。2024年度公司建筑施工业务实现归属于上市公司股东的净利润-0.03亿元，净利润亏损主要系本期新开展建筑施工业务，初始运营成本较高所致。

　　公司章程第一百五十六条规定：“现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、资产购置累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。”

　　公司留存未分配利润将用于公司房地产业务的后续开发建设、私募股权投资管理业务自有资金的投资规模，以及补充经营所需的流动资金。截至2024年12月31日，公司已完全退出项目的内部综合收益率（IRR）为20.97%，为出资人及股东创造了丰厚回报。结合私募股权投资管理行业发展趋势以及公司业务规划，公司拟进一步聚焦股权投资管理领域，坚持定位于确定性基础上的企业成长性投资，持续完善并优化投资策略，加大资产端和资金端的开发力度，并在当前市场情况下逐步增加自有资金投资的业务比重，确保项目投资落地，为出资人及股东创造更优异的回报。同时，过去八年公司每股净资产年复合增长率达到14.07%，较高的净资产增长率也为公司未来收益的可持续性提供了有力支撑。

　　公司第十届董事会第二次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，全体监事一致认为：公司2024年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况，能够保障股东的合理回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2024年度利润分配预案符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司监事会同意董事会提出的《公司2024年度利润分配预案》，并同意将本预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年的审计工作中，坚持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则圆满完成了与公司约定的各项审计业务。经公司董事会审计委员会核查，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承担2025年度的审计工作，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期一年。2025年度的审计收费为90万元，其中年报审计费用为65万元，内控审计费用为25万元，与上一期审计费用相比无变化。

　　许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）一般项目：消防器材销售，安防设备制造， 建筑材料销售，轻质建筑材料销售，建筑装饰材料销售，劳务服务 （不含劳务派遣），安防设备销售，五金产品零售，五金产品批发， 建筑用钢筋产品销售，建筑公司机械与设备租赁，建筑工程用机械 销售，机械设备销售，数字视频监控系统销售，园林绿化工程施工， 体育场地设施工程施工，土石方工程施工，工程管理服务，普通机 械设备安装服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）

　　第二次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。董事会认为本次预计担保额度事项是为了满足全资子公司的经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。本次被担保公司为公司合并报表范围内全资子公司，公司拥有对被担保方的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响；在上述额度范围内，提请股东大会授权董事长或其指定代理人办理具体事宜并签署与具体担保有关的各项法律文件。